В тихом провинциальном городке США начинается серия странных исчезновений и похищений. Местных жителей находят позднее — они физически изменены, лишены воли и превращены в бездумных слуг неких инопланетных существ. Приезжий, оказавшийся в этом аду, понимает, что сталкивается с методичной и безжалостной оккупацией.
Основан на сенсационном документальном бестселлере американского писателя-фантаста Уитли Страйбера, фильм повторяет ход событий, с которыми он столкнулся в середине 1980-х: переехав вместе с женой и маленьким сыном в отдаленный загородный дом в штате Нью-Йорк, он хотел уединиться и закончить работу над новым романом, но вскоре в доме начали происходить странные вещи — необъяснимые шумы ночью,...
Выпускник киношколы Ник Чепман оказывается на вершине мечты, когда его короткометражный фильм удостаивается особого приза. Этот успех открывает перед ним двери Голливуда и возможность снять полнометражную картину на престижной студии. Казалось бы, всё складывается идеально: перед ним — та самая индустрия, о которой он так долго грезил. Однако очень быстро сияние голливудской мечты тускнеет.