Лето 1943-го. На Украине, в тылу врага, формируется новая эскадрилья. Её командир, капитан Титаренко, — бывший аса, теперь вынужденный брать в бой совсем юных пилотов, только что выпущенных из училищ. Эти «желторотики», едва ли старше двадцати лет, мечтают о небе, но их первым учителем становится суровая реальность: вражеские истребители, зенитный огонь и необходимость выживать.
Фильм переносит зрителя в конце 1943 года, в тихоокеанскую Одессу, находящуюся под жестокой немецкой оккупацией. Город живёт по чужим законам, а в порту бурлит жизнь на судоремонтном заводе, который теперь служит нуждам вермахта. Именно туда, под видом энергичного и компетентного специалиста, прибывает немецкий инженер Крафт.