После событий первого фильма Элен Рипли провела в анабиозе долгие годы, пока спасатели не нашли её капсулу, блуждавшую в космосе. Ей сообщают, что колония на планете L.V. 426, где когда-то произошла первая встреча с чужой, полностью потеряла связь, и Рипли соглашается вернуться туда вместе с отрядом хорошо вооружённых космических десантников, чтобы выяснить, что произошло, и помочь выжившим.
Действие разворачивается в стенах вымышленной военной академии «Чарльстон» в 1960-х годах, пронизанных духом старой южной аристократии и негласными законами. Фильм, снятый по одноимённому роману Патрика Конрада, следует за Уиллом Маккою, новичком, который становится мишенью для изощрённой травли со стороны группы авторитетных старшекурсников — так называемых «Блюстителей дисциплины».