Рон Ховард снимает масштабное фэнтези, где мир лилипутов и «больших людей» сталкивается в битве добра и зла. Главный герой — скромный фермер Виллоу, мечтающий стать волшебником, чья жизнь переворачивается, когда река приносит ему в корзине младенца из легенд. Отказавшись от изначального недоверия, он клянется вернуть ребенка его людям, но эта миссия превращается в саму по себе опасное...
Действие разворачивается в стенах вымышленной военной академии «Чарльстон» в 1960-х годах, пронизанных духом старой южной аристократии и негласными законами. Фильм, снятый по одноимённому роману Патрика Конрада, следует за Уиллом Маккою, новичком, который становится мишенью для изощрённой травли со стороны группы авторитетных старшекурсников — так называемых «Блюстителей дисциплины».