Экранизация новеллы Теннесси Уильямса, рассказывающая историю Карен Стоун — талантливой, но уже не молодой актрисы Broadway, переживающей профессиональный и личный кризис. После скандального провала на сцене и внезапной смерти мужа во время путешествия она оказывается в Риме, городе, который должен стать для неё местом утешения.
В далёком будущем, где границы расширяются до галактик, существует древняя раса бессмертных стражей, поддерживающих порядок во Вселенной. Один из них, Абраксас, получает тревожное донесение: его бывший напарник и друг Секундус, поддавшись жажде власти, дезертирует и направляется на скромную планету Земля.