Вторая часть эпической трилогии Пэтера Джексона, снятая по мотивам повести Дж.Р.Р. Толкина, продолжает историю хоббита Бильбо Бэггинса. После событий первого фильма отряд, состоящий из хоббита, волшебника Гэндальфа и тринадцати гномов, преодолевает опасные земли Эриador и Мглистых гор, направляясь к своей цели — заброшенной горной крепости Эребор под Одинокой горой.
Возвращение домой для Генри Олдфилда превращается в борьбу за выживание. Обладающий панической боязнью овец, он прибывает на ферму своего отца, чтобы помочь брату Ангусу с продажей дела. Однако вместо спокойных деловых переговоров его ждёт кошмар: безрассудные генетические манипуляции Ангуса привели к созданию опасного мутанта.