Фильм выдержан в традициях жестких американских криминальных триллеров, где на первый план выходит не громовые экшен-сцены, а моральные дилеммы и постоянное напряжение от того, что главный герой не знает, кому можно доверять в этой запутанной переделке. Главный герой — мужчина, который только вышел из тюрьмы и пытается построить нормальную жизнь, но случайная встреча с преступниками...
Второй фильм о Человеке-пауке углубляется в личные драмы Питера Паркера, чья жизнь распадается на части. Учёба в колледже отнимает силы, роман с Мэри Джейн висит на волоске, а старые друзья, вроде Гарри Осборна, становятся всё более отдалёнными. Всё это происходит на фоне нарастающей угрозы, исходящей от гениального учёного доктора Отто Октавиуса.