1809 год, Пиренейская война. Бывший сержант Ричард Шарп, отличившийся в бою, неожиданно для себя становится лейтенантом и получает в командование отряд из 95-го стрелкового полка. Однако его новые подчинённые — не образцовые солдаты, а сколок из отбросов общества, совершенно не готовые признавать над собой власть «выскочки» из низов.
Действие разворачивается в старинном замке, чьи мрачные коридоры и подземелья хранят древние тайны. Среди бродячих артистов цирка, приютившихся в этих стенах, выделяется загадочная фигура — человек в чёрном плаще и маске, скрывающей черты лица. Его присутствие будоражит воображение, а неземная красота Кэтрин, одной из артисток, оказывается бессильна перед его магнетическим обаянием.