Действие разворачивается в 1839 году. Молодая швейцарка Элизабет, чтобы спасти отца от финансовой пропасти, переезжает в Лондон и устраивается гувернанткой. Однако заработка едва хватает на самое необходимое, и в отчаянии она соглашается на предложение состоятельного лорда Стивена — стать его содержанкой. Соглашение должно оставаться строго конфиденциальным.
Действие разворачивается в стенах вымышленной военной академии «Чарльстон» в 1960-х годах, пронизанных духом старой южной аристократии и негласными законами. Фильм, снятый по одноимённому роману Патрика Конрада, следует за Уиллом Маккою, новичком, который становится мишенью для изощрённой травли со стороны группы авторитетных старшекурсников — так называемых «Блюстителей дисциплины».