Через несколько лет после событий первого фильма трое беззаботных друзей-пенсионеров — Арт, Бен и Джо — снова вынуждены столкнуться с таинственным инопланетным коконом, оставленным на Земле. Теперь, когда они уже познакомились с силой, способной вернуть молодость, новые гости из космоса несут не только чудеса, но и серьёзную опасность.
12-летний Дэвид живет обычной жизнью в маленьком американском городке, пока во время вылазки в лес с друзьями не сталкивается с неопознанным летательным объектом, который внезапно исчезает вместе с ним. Семья и друзья не могут найти никаких следов мальчика, и проходят годы, пока он не появляется на пороге дома совершенно не изменившимся внешне — за время исчезновения он ничуть не повзрослел.