Второй фильм о Человеке-пауке углубляется в личные драмы Питера Паркера, чья жизнь распадается на части. Учёба в колледже отнимает силы, роман с Мэри Джейн висит на волоске, а старые друзья, вроде Гарри Осборна, становятся всё более отдалёнными. Всё это происходит на фоне нарастающей угрозы, исходящей от гениального учёного доктора Отто Октавиуса.
