Действие разворачивается в 1939 году, когда бывший артист цирка Стэн Карлайл, оставив позади прошлое, находит убежище в умирающем бродячем театре. Здесь он изучает тонкости иллюзий и «ментализма» у закалённого шоумена, быстро осваивая приёмы, которые позволяют убедить публику в сверхъестественных способностях.
Режиссёр Эйбл Уитман переживает самый тёмный период в карьере после того, как его последний фильм провалился в прокате и был разгромлен критиками. Глубокую депрессию он пытается заглушить случайными встречами и алкоголем, и однажды вечером оказывается в стриптиз-клубе, где обращает внимание на молодую танцовщицу по имени Гиги Стопс.