Лето 1942-го. На волнах Дона и под кровавым небом Сталинграда идет отчаянная, почти безнадежная оборона. Измученные, голодные, но не сломленные красноармейцы и сержанты, только что вырванные из окружения, снова бросаются в бой. Режиссер Юлий Райзман создает не столько масштабную батальную картину, сколько глубокое, пронзительное исследование души человека на пределе.
Фильм переносит зрителя в конце 1943 года, в тихоокеанскую Одессу, находящуюся под жестокой немецкой оккупацией. Город живёт по чужим законам, а в порту бурлит жизнь на судоремонтном заводе, который теперь служит нуждам вермахта. Именно туда, под видом энергичного и компетентного специалиста, прибывает немецкий инженер Крафт.
Жизнь маленькой деревни, затерянной среди бескрайних полей, меняется в корне, когда на пост председателя колхоза выбирают молодую вдову Александру Потапову. До этого момента у нее не было никакого отношения к руководству хозяйством, а односельчане с недоверием относятся к новому руководителю, считая, что женщина не справится с ответственными задачами.