В основе сюжета лежит история стареющего сценариста Феликса Бонхоффера, который работает над сценарием нуара и постепенно теряет способность отличать реальные события от тех, что придумывает для своих героев. Постепенно он начинает предвидеть собственную смерть, общаться с выдуманными персонажами, которые становятся для него не менее важными, чем окружающие люди, и перестаёт понимать, где...
В унылом промышленном городке Пенсильвании сталкиваются два абсолютно разных, но в чем-то родственных духа. Роуз, пожилая бывшая хиппи, живущая в мире своих воспоминаний и свободной любви, и Уилльям, угрюмый подросток-панк, чувствующи себя чужим в собственной семье и обществе. Их случайная встреча перерастает в недолгую, но глубокую дружбу, основанную на взаимном одиночестве и непонимании миром.