Бывший сотрудник ЦРУ Шейл, оказавшийся без работы после увольнения, соглашается на временную подмену своей подруги Джейн, которая работает учителем в одной из средних школ Майами. Он не ожидал, что обычная школьная рутина окажется на деле полна скрытых угроз, с которыми не справляются ни администрация, ни полиция.
Знакомство с Немо, обычным мальчиком, чьи сны неожиданно обретают реальную силу, начинается с кошмарного видения — за ним по пятам мчится гигантский поезд. Этот жестокий сон оказывается лишь прологом к гораздо более волшебному и опасному путешествию. Однажды утром, после посещения цирка, в жизни Немо происходит необъяснимый поворот: среди артистов он узнаёт персонажей из своих грез.