Действие фильма разворачивается в СССР в 1974 году, в год депортации Александра Солженицына, и основано на реальных событиях. Главный герой — молодой Миша, который никогда не причислял себя к диссидентам и не участвовал в открытом протесте против советского строя, но мечтал об Америке с детства: эта мечта жила в нем как странная память о жизни, которую он никогда не жил.
Лето 1943-го. На Украине, в тылу врага, формируется новая эскадрилья. Её командир, капитан Титаренко, — бывший аса, теперь вынужденный брать в бой совсем юных пилотов, только что выпущенных из училищ. Эти «желторотики», едва ли старше двадцати лет, мечтают о небе, но их первым учителем становится суровая реальность: вражеские истребители, зенитный огонь и необходимость выживать.